LLCの設立契約。法人の創設者間の関係を主に規制するものとしての定款

基本定款は構成文書の 1 つです法人。例として、この場合、会社との憲法協定を検討します。有限責任（以下、LLC）。

LLC の定款の作成に関連する問題は、次の規定によって規制されています。連邦法 1998 年 2 月 8 日付け、No. 14-FZ「有限責任会社について」（1998 年 7 月 11 日、1998 年 12 月 31 日、2002 年 3 月 21 日に修正）。

知られているように、LLC は 1 人または複数人によって設立された事業会社として認識され、その授権資本は構成文書によって決定された規模の株式に分割されます。同時に、会社の参加者は、拠出額の範囲内で、その義務に対して責任を負わず、会社の活動に関連する損失のリスクを負います39。

会社を設立するという創業者の義務。 2)

順序の決定共同活動その創設者。 3)

会社の創設者（参加者）の構成。 4)

サイズ授権資本社会;

会社の各創設者（参加者）の株式の規模。 6)

鉱床のサイズと組成。 7）

会社設立時に授権資本を拠出する手順と条件。 8)

出資義務違反に対する会社の創設者（参加者）の責任。 9)

会社の創設者（参加者）間の利益分配の条件と手順。 10)

社会の組織の構成。十一）

参加者の退会手続き 12)

LLC の活動にとって重要であり、ロシア連邦の法律によって禁止されていないその他の問題。

定款には、短い導入部分 (前文) と最終規定が含まれる場合もあります。

ロシア連邦の民法の規範に従って、構成協定は簡単な書面で締結され、すべての創設者によって署名されます。創設者は、必要と判断した場合、構成協定に公証書式を与える権利を有します。 LLC の設立契約書の文例を付録 9 に示します。 1.2.

憲章は法人の構成文書の 1 つです。例として、この場合、連邦州単一企業 (FSUE) の憲章が考慮されます。 2002 年 11 月 14 日の連邦法第 161-FZ「州および地方自治体の単一企業について」によれば、単一企業とは「譲渡された財産の所有権を付与されていない商業組織」であることを明確にしましょう。オーナーによってそれに。

単一企業の形で設立できるのは州および地方自治体の企業のみです。単一企業の財産は所有権によって所有されますロシア連邦、ロシア連邦または地方自治体の主題。」

FSUE 憲章の作成に関連する問題は、「州および地方自治体の企業に関する」連邦法の規定によって規制されており、同法の第 9 条には次のように規定されています。設立文書単一企業の設立がその憲章である。」

FSUE の所属に応じて、単一企業の憲章は、ロシア連邦の認可された国家機関、ロシア連邦の構成主体の国家機関、または地方自治体によって承認されます。この記事の内容からわかるように、FSUE 憲章の内容には次のものが含まれます。 1)

単一企業の完全な法人名と略称。 2)

単一企業の所在地の表示。 3)

単一企業の目標、主題、活動の種類。 4)

単一企業の財産の所有者の権限を行使する団体に関する情報。 5)

単一企業体の名前（マネージャー、ディレクター、最高経営責任者（CEO）); 6)

単一企業の長の地位への任命手順、ならびに彼との協定の締結、変更および終了の手順雇用契約書に従って労働法およびその他の規範を含む労働法規制上の法律行為。 7）

単一企業によって作成された基金のリスト、これらの基金の規模、設立および使用手順。 8)

授権資本の規模、設立の手順と資金源、利益の使用方法に関する情報。

場合によっては、FSUE の憲章には、ロシア連邦の法律で規定されている他の情報を含める必要があります。特に、国有（連邦州の単一企業の一種。著者）企業の憲章には、国有企業の収入の分配と使用の手順に関する情報が含まれていなければなりません。

2000 年 2 月 16 日付けのロシア国有財産省の命令 No. 188-r「連邦国家単一企業のモデル憲章の承認について」（2001 年 3 月 6 日修正）に従って、FSUE の構造は次のように定められています。憲章には以下が含まれます: 1.

一般規定。

組織の活動の目標と主題。 3.

組織の財産。 4.

組織の権利と義務。 5.

企業経営。

支店、駐在員事務所および子会社。 7。

組織の再編と清算。

FSUE40 憲章のおおよそのテキストを付録 10 に示します。

2018年創業者2名とLLC設立に関する合意 | サンプルをダウンロード私たちは、2 人以上の創設者が含まれる LLC 2018 の構成契約を準備中です。有限会社設立に関する協定書会社の創設者間の合意です。 2009 年以降、この協定は適用されず、提出もされていません。

税務署

LLCを登録する必要がありますが、まだ締結する必要があります。

LLCの定款は以下のリンクからPDF形式でダウンロードできます。サンプルは完全に無料でダウンロードできます!

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組織設立に関する協定
重要なのは、そのような義務が法律によって定められているということ（ロシア連邦民法第 89 条および第 11 条 No.14-FZ「LLC について」）だけでなく、この文書の実際的な価値にもあるということです。
2 人以上の創設者による LLC の設立に関する合意は、当事者が会社を設立し、利益を上げることを目的とした活動を開始するという意図を確認します。

これらには参加者に関する情報が含まれていないため、国家法人登録簿の抜粋または設立に関する合意書から正確に誰が会社を設立したかを知ることができます。また、この文書は複数の参加者を対象に書かれていることにも注意してください。これを例として考えないでください。

LLC の株式を譲渡する場合 (売却、相続、贈与)、契約書は特定の参加者の所有権を証明し、これに基づいて公証人が取引を正式に承認します。

当然のことながら、LLC の唯一の参加者は契約を締結すべきではありません。組織の財産の唯一の所有者です。構成協定は、記事の本文からさらにダウンロードできます。必須条件と追加条件法律では次のように定義されています

前提条件
当事者が会社を設立することに同意する契約: 拘留の日付と場所（地域）。組織の創設者に関する情報。交際中個人、身分証明書の詳細、居住地住所。創設者が法人の場合は、完全な会社名、正式な住所、主な識別コード (TIN、KPP、OGRN)、代理人に関する情報、および権限を確認する文書の詳細を提供します。
設立される組織に関する情報: 会社の完全な名前と所在地、または会社の責任者 (唯一の執行機関) が所在する完全な法的住所。法的住所 LLC は、オフィススペースと取締役または参加者の登録の両方を持つことができます。
会社の授権資本の規模。ほとんどの場合、資本金の最低額はわずか 10,000 ルーブルですが、一部の種類の活動 (銀行、保険会社、アルコール生産者など) では、それよりも高額な金額が法律で定められています。最小サイズ授権資本は現金のみで拠出されますが、これに加えて不動産による拠出も認められています。
名目価値を示すパーセンテージまたは分数で表した創業者間の株式の配分。
株を作る手順です。授権資本の寄託期間は登録日から4ヶ月以内とさせていただきます。この期限に違反した場合の行政罰や税務上の制裁はありませんが、契約当事者は創設者の遅延責任について条件を導入する場合があります。

さらに、会社の所有者は、相互合意により、次のことを示す権利を有します。追加の条件彼らが重要だと考えていること。これは憲章を承認し、選出するための手順である可能性があります。執行機関、LLCの設立にかかる費用の分配、登記責任者の任命など。LLCの設立に関する契約は2つ以上の当事者と書面で締結され、創設者全員が署名します。

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定款- 当事者（創設者）が法人を設立し、その設立、運営、再編、清算のための共同活動の手順を決定することを約束する法的行為。

ロシア連邦民法第 1 部第 52 条は、法人が憲章、構成協定と憲章、または構成協定のみに基づいて行動すると定めています。

法人の構成協定は、その設立者（参加者）によって締結されます。 法人の構成文書には次の内容が含まれている必要があります。 法人の名前、その所在地、法人の活動を管理する手順、および対応する種類の法人に対して法律で提供されるその他の情報。 非営利団体および単一企業の構成文書では、 法律やその他の営利団体で規定されている場合には、法人の活動の主題と目標を決定する必要があります。営利組織の活動の主題および特定の目標は、法律で義務付けられていない場合でも、構成文書によって規定される場合があります。

構成協定では、創設者はその財産を法人に譲渡し、その活動に参加するための条件を決定します。この協定はまた、参加者間の損益の分配、法人の活動の管理、設立者（参加者）の構成からの撤退に関する条件と手順も定めています。

構成文書の変更は、第三者に対して国家登録の瞬間から有効となり、法律で定められた場合には、国家登録を行う機関に変更が通知された瞬間から有効になります。ただし、法人およびその創設者（参加者）は、これらの変更に従って行動した第三者との関係において、かかる変更の登録の欠如について言及する権利を有しません。

1998 年 2 月 8 日付けのロシア連邦法「有限責任会社法」第 14-FZ 号（以下、有限責任会社法という）は、会社の創設者が構成協定を締結し、定款を承認することを定めています。会社の。基本定款と会社定款は会社の構成文書です。

会社が 1 人の人物によって設立された場合、会社の設立文書はその人物によって承認された定款となります。会社の参加者が2名以上になった場合には、参加者間で構成協定を締結する必要があります。

会社の創設者は、会社の執行機関を選出（任命）し、また、会社の授権資本に対する非金銭的な拠出の場合には、その金銭的価値を承認します。

設立契約では、会社の創設者は会社を設立することを約束し、会社設立のための共同活動の手順を決定します。構成協定は、会社の創設者（参加者）の構成、会社の授権資本の規模と会社の各創設者（参加者）の株式の規模、出資の規模と構成も決定します。、会社設立時の授権資本への拠出の手順とタイミング、拠出義務違反に対する会社の創設者（参加者）の責任、資本参加者間の利益分配の条件と手順。会社の創設者（参加者）、会社の組織の構成、および会社からの参加者の脱退手順。

連邦法「株式会社» 1995 年 12 月 26 日付けの No. 208-FZ (以下、株式会社法といいます) は、会社の設立に関して会社の創設者同士が書面による合意を締結し、共同活動の手順を決定することを定めています。会社の設立方法、会社の授権資本の規模、創設者間で配分される株式の種類と種類、支払いの金額と手順、会社を設立するための創設者の権利と義務。 会社設立に関する契約書は会社の構成文書ではありません。

締結に関する覚書は、当事者間の合意に達した後に発効するため、合意文書です。経営活動における目的から言えば、それは組織文書です。

構成協定の締結、作成と処理、発効、終了およびその他の法的側面の手順は、ロシア連邦の法律によって規制されています。

関連覚書は次のセクションで構成されます。

1. 導入部分。

2. 契約締結の目的。

3. 名前と法的形式組織。

4. 活動の主題。

5. 組織の所在地。

6. 法人を設立する参加者（創設者）の責任。

7. 財産形成の手続き。

8. 創設された法人の義務に対する特定の参加者（創設者）の責任に関する条件。

9. 利益の分配および損失の返済の手続き。

10. 法人の事務を管理するための手順。

11. 参加者（創設者）の権利と義務。

12. 契約違反に対する責任。

13. 参加者（創設者）の組織からの脱退および新規会員の入会の条件と手順。

14. 紛争解決の手順。

15. 契約の変更および終了、法人の組織再編および清算の手続き。

設立協定は、必要に応じて、協定を補足し、組織の組織的および法的地位を確立する憲章を承認します。

構成協定は、協定自体に別の期間が指定されていない限り、署名された瞬間から発効します。

法人が設立者として行動する場合、その法人に代わって契約書には、その機関の長、または委任状によって確認された権限を付与された人物が署名します。

組織は設立されたとみなされ、国家登録日から法人の権利を取得します。

関係政府機関に提出します。

定款と定款、または定款のみ。

設立協定は、次の形式の標準的な A4 用紙に作成されます。

定款のサンプル

支店番号 12 モスクワ

カンパニーハウス

モスクワ政府のもとで

18.03.1995 № 117635944

設立覚書

株式会社

「エクスモ」の責任

モスクワ - 1995

1. 契約の主題

1.1. 法人：

1）研究生産医療センター「ディトン」（モスクワ、セミョノフスカヤ通り、15、建物2、356号室）。

２）研究生産組合「新」医療技術» (モスクワ、B. ドロゴミロフスカヤ通り、36、部屋 22)

ロシア連邦法「有限責任会社に関する法律」およびロシア連邦のその他の現行法に従って、有限責任会社「EXMO」（以下「当社」）を設立することに同意した。

1.2. 参加者は、当社の構成書類を現行法に準拠させるための費用を、その配分に従って、償還される株式数に比例して負担することを約束します。

2. 当社の活動の主題と目標

2.1. 会社の活動の主題と目標は憲章に詳細に規定されています。

2.2. 当社は、現在の法律で禁止されていないすべての行為を実行する権利を有します。当社の活動は、憲章に定められたものに限定されるものではありません。法定活動の範囲を超えても、法律に反しない取引は、有効であると認められます。

3. 会社の名称及び所在地

3.1. ロシア語での会社の完全な正式名称: Limited Liability Company "EXMO"、ロシア語での略称: 000 "EXMO"。会社の正式名称は次のとおりです。英語：合同会社「EKSMO」。

3.2. 会社の所在地: 101122、モスクワ、st. Krzhizhanovskogo、22歳、オフィス4（リース契約1995年3月2日付け、第16号）。当社の所在地は、当社の執行機関の所在地となります。

3.3. 郵便番号: 101122、モスクワ、st. クルジジャノフスコゴ、22歳、オフィス4。

4. 法的地位

4.1. 会社は州登録の瞬間から法人の権利を取得します。

4.2. 現在の法律に従って、株式の支払いとして受け取った資金を含む参加者の寄付によって生み出された財産、および当社が事業活動を通じて生産および取得した財産は、所有権として当社に帰属します。

4.3. 当社に関する参加者の権利と義務は、本契約、当社憲章および現行法によって決定されます。

4.4. 組織および法的形態 - 有限責任会社。

4.5. 技術的、社会的、経済的および税務的な政策を実施するために、当社は文書（経営、財務および経済、人事など）の安全性について責任を負います。モスゴラルチフ協会と合意した文書のリストに従って、科学的および歴史的に重要な文書を国家保管のためにモスクワの中央公文書館に移送することを保証する。人事文書を所定の方法で保管および使用します。

創業者創業者

総監督総監督

研究・制作NPO「ニュー・メディカル・テクノロジーズ」

医療センター「ディトン」

そして、それについて。姓 _______________I.O. 姓

これを締結する義務は、ロシア連邦民法第 89 条および「LLC に関する法律」第 11 条に法律で定められています。第二に、2017 年憲章には参加者に関する情報が含まれていないため、そこから誰が会社の所有者であるかを知ることは不可能です。契約の主な役割は、LLC 設立の過程で創設者が実行するアクションの順序を決定することです。ここでは、管理会社に対する出資の期間、規模および形態、管理会社自体の規模、各発起人が負担する株式の額が示されています。

LLC の設立に関する合意について誰が懸念することができますか?

有限責任会社は 1 人以上の創設者によって設立されます。 LLC の創設者は個人または法人のいずれかになります。この法律は、議員、州のカテゴリーに制限を課しています。および軍人、政府機関。当局や地方自治体、事業会社、構成に参加者は 1 人だけです。法律により、彼らはLLCの創設者になることはできません。

LLC の設立者が 1 人である場合、その設立に関する契約書を作成する必要がありますか?

LLC の創設者が 1 名のみの場合、登録後に参加者の数が増加した場合でも、設立契約を締結する必要はありません。会社設立時に登記が完了した後は、一定の場合（特に、会社設立後の株式の払込手続き等を定めた契約書等）を除き、設立契約は事実上無効となります。株式の支払い遅延に対する違約金を規定する場合、また、会社の使用のために譲渡された財産の権利使用の早期終了に対する会社参加者による補償金の規定の手順が契約に規定されている場合のシェア授権資本).

LLCの設立に関する合意のための普遍的な形式はありますか?

この法律は、LLC の設立に関する統一的な合意形式を規定していませんが、連邦法「有限責任会社に関する」で規定されている合意内容には一定の要件があります。 LLC の設立に関する契約には、次の事項を記載する必要があります。

創設者が合同活動を行ってLLCを設立する手順。
LLCの授権資本の規模。
LLCの各創設者の株式の規模と名目価値。
LLCの授権資本における株式の規模、手順および支払条件

創設者の要請に応じて、本契約には以下の条項が規定される場合があります。

LLC 参加者が会社を退職または除名した場合に、LLC 参加者が株式の支払いのために会社に使用するために譲渡された財産の運命。
有限責任会社を脱退し、組織資本の使用を早期に終了するための規則と手順。
各創設者が活動を実行するために合意された規則に違反した場合に、さまざまな罰金、罰金、または罰則を課すための手順と規則。
LLCの株式を相続する手順。

設立契約書を税務署に提出する必要がありますか?

連邦法「法人および法人の州登録に関する」に従って個人起業家» 法人を設立する場合、構成書類が提供されます。会社設立に関する合意書は第 2 条の規定により構成文書ではないことを考慮すると、連邦法の「LLC について」第 5 条に準拠している場合は、税務署に提出する必要はありません。