Parceria limitada e suas características distintivas. Uma sociedade em comandita é... Documentos constituintes, exemplos de TNV

Uma sociedade em comandita (sociedade em comandita) é uma sociedade em que, juntamente com os participantes que exercem atividades empresariais em nome da sociedade e são responsáveis ​​​​pelas obrigações da sociedade com seus bens (sócios comanditados), há um ou mais participante -investidores (sócios de comando) que assumem o risco de perdas, relacionadas com as atividades da parceria, dentro dos limites dos valores das contribuições por eles efetuadas e não participam da implementação da parceria atividade empreendedora. Os comandantes podem contribuir não apenas para em dinheiro, mas também na forma de disponibilização de instalações, Veículo e de outras maneiras.

Esta forma organizacional e jurídica da empresa amplia a base econômica da sociedade em comandita, permite atrair capital adicional, pessoas interessadas em instalações vantajosas seu dinheiro e recursos materiais gratuitos permitem acumular fundos para ações empreendedoras em grande escala. No entanto, os participantes investidores devem ter confiança naqueles para quem transferem os seus fundos, a fim de evitar perdas decorrentes de negociações comerciais mal sucedidas. Portanto, esta forma organizacional e jurídica é chamada de “sociedade em comandita”.

A posição dos sócios comanditados que participam numa sociedade em comandita e a sua responsabilidade pelas obrigações da sociedade são determinadas pelas mesmas regras que para os participantes numa sociedade em comandita. Uma pessoa pode ser sócio geral em apenas uma sociedade limitada. O nome comercial de uma sociedade em comandita deve conter, como uma sociedade em comandita, os nomes de todos os sócios comanditados e a frase “sociedade em comandita”. Se o nome comercial de uma sociedade em comandita incluir o nome de um investidor, esse investidor se tornará um sócio geral. As regras estabelecidas pelo Código Civil da Federação Russa para uma sociedade em geral aplicam-se a uma sociedade em comandita.

Uma sociedade em comandita é criada e funciona com base num acordo constitutivo, que é assinado apenas pelos sócios comanditados e deve conter as mesmas informações que o acordo constitutivo de uma sociedade em comandita.

A gestão das atividades da parceria é assegurada pelos sócios comanditados. Os investidores não têm o direito de participar na gestão e condução dos negócios de uma sociedade em comandita ou agir em seu nome, exceto por procuração. Eles não têm o direito de contestar as ações dos seus sócios gerais na gestão e condução dos assuntos da parceria.

Um investidor em uma sociedade em comandita é obrigado a fazer uma contribuição para o capital autorizado. A contribuição do investidor para o capital autorizado da sociedade é certificada por um certificado de participação emitido ao investidor pela sociedade em comandita.

O Código Civil define os seguintes direitos do depositante:

receber uma parte dos lucros da sociedade em comandita devido à sua participação capital autorizada;

conhecer os relatórios anuais e balanços da parceria;

no final ano financeiro saia da sociedade em comandita e receba sua contribuição;

transferir sua participação no capital autorizado ou parte dele para outro investidor ou terceiro;

acordo constituinte Uma sociedade em comandita pode prever outros direitos do investidor.

A sociedade em comandita, onde o sócio comanditado é uma pessoa jurídica comercial e o investidor é qualquer pessoa, tem certo atrativo para os empreendedores.

A legislação sobre o imposto sobre o rendimento das empresas e organizações determina que os fundos creditados ao capital autorizado de uma empresa pelos seus fundadores na forma prescrita não estão sujeitos a levantamento. Mas o investidor de uma sociedade em comandita tem o direito de retirar a sua contribuição da propriedade da sociedade.

A sociedade em comandita é muito conveniente para quem deseja conceder um empréstimo comercial a um custo mínimo, ou seja, para investidores.

No entanto, pelas mesmas razões que as sociedades em geral, as sociedades em comandita não se generalizaram na Rússia.

Uma sociedade em comandita (sociedade em comandita) é uma sociedade em que, juntamente com os participantes que exercem atividades empresariais em nome da sociedade e são responsáveis ​​​​pelas obrigações da sociedade com seus bens (sócios comanditados), há um ou mais participante -investidores (sócios comanditários) que assumem o risco de perdas, relacionadas com as atividades da parceria, dentro dos limites dos valores das contribuições por eles efetuadas e não participam na implementação das atividades empreendedoras da parceria.

Sinais de uma parceria de fé:

• é pessoa jurídica e possui todas as características inerentes;
• é uma organização comercial e tem como objetivo principal o lucro;
• é uma associação contratual (com base no Memorando de Associação);
• representa uma reunião de capital (através de contribuições para capital social);
• criado por várias pessoas (pelo menos um sócio comanditado e um sócio comanditário);
• os participantes têm direitos ou obrigações em relação à sociedade em geral;
• o capital da parceria é dividido em cotas (contribuições) dos participantes;
• os sócios comanditados exercem atividades empresariais em nome da parceria e assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária com os seus bens pelas obrigações da parceria;
• Somente organizações comerciais ou empreendedores individuais podem ser sócios gerais;
• a gestão das atividades e condução dos negócios da parceria é realizada pelos seus sócios gerais;
• os investidores (sócios comanditários) não participam nas atividades empresariais da parceria e assumem o risco de perdas associadas às atividades da parceria, dentro dos limites dos valores das contribuições por eles efetuadas.

A diferença de responsabilidades nas obrigações da parceria de investidores e sócios comanditados é a principal característica que distingue uma sociedade em comandita de uma sociedade em comandita, segundo a qual todos os sócios estão divididos em dois grupos com diferentes montantes de responsabilidade. Todas as outras diferenças entre uma sociedade em comandita e uma sociedade em geral são consequência desta característica.

Uma sociedade em comandita pode ser fundadora (participante) de outras parcerias comerciais e as empresas, salvo os casos previstos na lei, possuem bens próprios, abrem contas bancárias no território de acordo com o procedimento estabelecido Federação Russa e além de suas fronteiras, possuir carimbos e formulários com razão social própria, insígnia própria, bem como marca e outros meios de individualização registrados na forma prescrita, criar filiais e escritórios de representação, podendo ter outros direitos. Uma sociedade em comandita é responsável por suas obrigações com todos os seus bens.

Os sócios comanditados de uma sociedade em comandita, solidariamente, assumem responsabilidade subsidiária com seus bens pelas obrigações da sociedade em comandita que não seja seu fundador, é responsável igualmente com outros sócios comanditados pelas obrigações surgidas antes de sua entrada na sociedade em comandita; a sociedade comanditada que se aposentou (inclusive expulsa) da sociedade em comandita é responsável pelas obrigações da sociedade surgidas antes do momento de sua saída, em igualdade de condições com os demais sócios comanditados por dois anos a partir da data de aprovação do relatório sobre as atividades da parceria no ano em que saiu da parceria.

Investidores em sociedade em comandita: não respondem pelas obrigações da sociedade e assumem o risco de perdas associadas às atividades da sociedade, dentro dos limites dos valores das contribuições por eles efetuadas.

O nome comercial de uma sociedade em comandita deve conter os nomes de todos os sócios comanditados e as palavras “sociedade em comandita” ou “sociedade em comandita”, ou o nome (cargo) de pelo menos um sócio comanditado com o acréscimo das palavras “e empresa ”E as palavras “parceria baseada na fé” ou “sociedade limitada”.

Uma sociedade em comandita é criada e opera com base no Memorando de Associação. O memorando de associação é assinado por todos os sócios gerais.

As alterações ao Acordo de Fundação de uma sociedade em comandita são realizadas nos seguintes casos

1. por acordo geral de todos os participantes da parceria geral;
2. em caso de alteração da composição dos sócios (desistência, falecimento, reconhecimento de desaparecidos, reconhecimento de incapazes ou parcialmente aptos, reconhecimento de insolvência (falência), abertura de processo de recuperação judicial por decisão judicial, liquidação, execução hipotecária por credor em parte da propriedade, exclusão, alteração do estatuto de um dos sócios), se o próprio acordo constitutivo ou o acordo dos participantes prever a possibilidade de a parceria prosseguir as suas atividades;
3. a pedido de um (vários) dos companheiros de tribunal;
4. nos demais casos previstos em lei.

Se, como resultado de perdas sofridas pela parceria, o valor dos seus activos líquidos se tornar tamanho menor do seu capital social, o lucro auferido pela sociedade não é distribuído entre os sócios comanditados até que o valor do património líquido exceda o valor do capital social.

Uma mudança na composição dos sócios comanditados de uma sociedade em comandita ocorre nos seguintes casos:

A retirada de qualquer um dos sócios gerais da sociedade em comandita;

Morte de qualquer dos sócios comanditados da sociedade;

Reconhecimento de um dos sócios comanditados de uma sociedade em comandita como ausente, incompetente, parcialmente capaz ou insolvente (falido);

Abertura de processo de recuperação judicial em relação a um dos sócios comanditados de sociedade em comandita por decisão judicial;

Liquidação entidade legal- sócio geral de uma sociedade em comandita;

Pedido do credor de um dos sócios comanditados da sociedade para executar a parte do imóvel correspondente à sua participação no capital social.

A parceria poderá:

Continuar as suas atividades se tal estiver previsto no contrato de sociedade da parceria ou no acordo dos restantes participantes;

Liquidar;

Transformar.

Os sócios comanditados de uma sociedade em comandita têm o direito de exigir judicialmente a exclusão de qualquer dos sócios da sociedade por decisão unânime dos restantes participantes e se existirem motivos sérios para tal, nomeadamente:

• a grave violação dos seus deveres por parte deste camarada;
• sua revelada incapacidade de conduzir os assuntos com sabedoria.

Um investidor em uma sociedade limitada tem o direito:

Receber parte do lucro da sociedade devido à sua participação no capital social, na forma prevista no Contrato Social;

Conhecer os relatórios anuais e balanços da parceria;

No final do exercício, retire-se da parceria e receba a sua contribuição na forma prescrita no Contrato de Associação;

Transferir a sua participação no capital social ou parte dele para outro investidor ou terceiro;

A gestão da sociedade em comandita é realizada pelos sócios comanditados.

Os sócios comanditários podem participar na sociedade apenas com o objetivo de aumentar o seu capital: apenas fazem as suas contribuições para a sociedade e estão excluídos de qualquer participação na condução dos seus negócios.

Os investidores não têm o direito de participar na gestão e condução dos negócios da sociedade em comandita, ou de agir em seu nome, exceto por procuração. Eles não têm o direito de contestar as ações dos seus sócios gerais na gestão e condução dos assuntos da parceria.

Registro de uma sociedade limitada

Os fundadores de uma sociedade em comandita realizam uma reunião na qual decidem constituir uma sociedade em comandita, e também celebram um Memorando de Associação entre si.

Documentos para registrar uma sociedade em comandita:

1. A decisão dos fundadores de estabelecer uma sociedade limitada. A decisão dos fundadores de constituir parceria é formalizada em ata de reunião de fundadores (reunião constituinte).
2. Acordo de fundação de uma sociedade em comandita.

Reorganização de uma sociedade limitada

A sociedade em comandita pode ser reorganizada, como outras pessoas jurídicas, na forma de: fusão, adesão, cisão, separação, transformação.

Uma parceria de fé pode se transformar em:

1. Parceria completa.
2. Sociedade com responsabilidade limitada.
3. Empresa com responsabilidade adicional.
4. Sociedade por Ações.
5. Cooperativa de produção.

Liquidação de uma sociedade em comandita

A liquidação de uma pessoa colectiva implica a sua extinção sem transferência de direitos e obrigações por sucessão a outras pessoas.

A liquidação de uma pessoa jurídica pode ser:

1. Alternativa;
2. Voluntário;
3. Forçado.

Quando todos os investidores participantes da parceria saem, a parceria é liquidada. No entanto, os sócios comanditados têm o direito, em vez da liquidação, de transformar a sociedade em comandita em parceria em geral.

Uma parceria de fé é preservada se apenas pelo menos um sócio pleno e um colaborador.

Tabela de preços para registro de parcerias na fé

Observe que os preços dos serviços se aplicam a toda a cidade de Moscou. Na região de Moscou, os preços aumentam 50%. Os preços de inscrição em outras regiões são negociados diretamente em reunião pessoal.

As formas mais familiares de fazer negócios para o cidadão russo são LLC, CJSC e OJSC. No entanto, o Código Civil da Federação Russa permite a atividade empresarial no âmbito de vários outros status notáveis. Um deles é uma parceria de fé.

Definição do conceito

Assim, os negócios na Rússia podem ser conduzidos dentro de várias organizações formas jurídicas, uma das quais é uma parceria de fé. O seu estatuto está consagrado no Código Civil, que estabelece que se trata de uma associação (entre indivíduos ou organizações), que se baseia na confiança mútua e não exige uma confirmação legal inequivocamente estrita da relação. Junto com participantes comuns - empreendedores - uma sociedade em comandita inclui pessoas de status especial - investidores. Eles assumem o risco de possíveis perdas associadas aos negócios dentro de uma determinada forma jurídica, mas não mais do que o valor dos depósitos. Essas pessoas não participam das atividades comerciais da parceria. Outro nome para investidores são sócios limitados. Isso determina o segundo nome oficial de uma sociedade em comandita.

Características do OPF

As contribuições previstas nesta forma jurídica de fazer negócios podem ser feitas não só em dinheiro, mas também, por exemplo, disponibilizando à parceria armazéns, escritórios e automóveis para utilização. Os sócios limitados podem assim influenciar positivamente a melhoria da infra-estrutura empresarial. Os especialistas observam que muitas vezes há casos em que, graças ao trabalho dos investidores, uma parceria adquire investidores e parceiros adicionais. Ao mesmo tempo, os sócios comanditários devem confiar nas pessoas para quem transferem dinheiro. A parceria funciona com base num acordo constituinte.

Mais informações sobre investidores

Uma parceria de fé é antes de tudo um negócio. Portanto, muito no trabalho desta forma jurídica de empreendedorismo depende do giro do capital e, portanto, da atividade direta dos sócios comanditários - investidores. Estes últimos fazem contribuições imobiliárias destinadas a repor capital autorizada uma empresa baseada na confiança. A contribuição em dinheiro do sócio comanditário é comprovada por um certificado que ele recebe em mãos. De acordo com o Código Civil da Federação Russa, um sócio comanditário é dotado de uma série de direitos. Ele poderá receber uma parcela da receita da parceria proporcionalmente à participação da contribuição no capital autorizado. O sócio comanditário tem o direito de estudar os relatórios anuais e documentos financeiros sobre as atividades da empresa. Ele pode transferir sua própria participação no capital autorizado (no todo ou em parte) para outros investidores. O Código Civil da Federação Russa também afirma que outros direitos de um sócio comanditário podem ser incluídos no acordo de fundação de uma sociedade em comandita. Alguns especialistas acreditam que esta forma legal de fazer negócios é especialmente conveniente para pessoas que estão dispostas a conceder empréstimos.

Especificidades de responsabilidade e gestão

Vários advogados acreditam que uma sociedade em comandita é, de alguma forma, um formato comercial intermediário. Por um lado, é semelhante a uma LLC. Por outro lado, possui uma série de características características de uma sociedade em geral. Um dos indicadores distintivos é a responsabilidade. Numa sociedade em comandita, os participantes são responsáveis ​​​​pelos seus bens de acordo com o estatuto. Os investidores são portadores apenas de responsabilidade limitada (dentro da parcela investida no capital total). Por sua vez, os empresários diretos que celebram uma sociedade em comandita assumem total responsabilidade patrimonial. É importante notar que os sócios comanditários não têm o direito de administrar um negócio - eles só podem obter lucro.

Quem se sente confortável em usá-lo?

Alguns especialistas acreditam que a sociedade em comandita, que foi consagrada por lei pela primeira vez em 1991, não é muito popular na Rússia. Porém, apesar disso, muitos empreendedores utilizam essa forma de fazer negócios devido a algumas de suas vantagens. Em primeiro lugar, uma parceria de fé pode ser formada com um número mínimo de participantes. Bastam dois: o primeiro administrará o negócio, o segundo será um investidor. Em segundo lugar, uma parceria de fé é, segundo vários juristas, um instrumento universal. Por um lado, pode atrair a atenção de investidores ricos que desejam investir dinheiro em Negócio rentável. Por outro lado, podem se tornar participantes da parceria pessoas que não possuam grandes recursos financeiros, mas que consigam oferecer ao mercado uma ideia interessante e comercialmente significativa.

Sobre parceria completa

As pessoas que estabelecem uma parceria de fé são divididas em duas categorias. Os primeiros são os empresários que conduzem negócios como tal. Estes últimos são investidores que apoiam financeiramente o trabalho dos primeiros. Os empresários têm um nome legal - “camaradas completos”. Este termo deu o nome a uma das formas jurídicas de fazer negócios - a sociedade em nome colectivo. Está bastante próximo da sociedade em comandita tanto em termos de estrutura real como em termos de regulamentação legal. As sociedades em geral e as sociedades em comandita são, em princípio, regulamentadas pelas seções gerais ou adjacentes do Código Civil da Federação Russa. A principal diferença entre o primeiro e o segundo é o papel dos sócios comanditários. Numa sociedade em nome colectivo não existem pessoas com este estatuto - os próprios participantes são os investidores e também são responsáveis ​​​​pelos seus bens. Os rendimentos e despesas de uma sociedade em nome coletivo devem ser distribuídos entre os criadores desta forma de negócio de acordo com a sua participação no capital.

Comparação de parceria geral e LLC

A sociedade em nome colectivo, por um lado, tem semelhanças com uma sociedade de responsabilidade limitada, por outro lado, tem fundamentos características distintas. Vamos fazer um pouco análise comparativa essas duas formas legais de fazer negócios. Em primeiro lugar, os requisitos de responsabilidade são muito diferentes. Os participantes de uma LLC não assumem nenhuma obrigação de propriedade, enquanto os empresários de uma sociedade em geral fazem isso ao máximo. Além disso, esta responsabilidade é-lhes atribuída durante dois anos após a saída da empresa, aplicando-se também o princípio da solidez: se a organização não tiver capital suficiente, os participantes responderão com bens. Em segundo lugar, uma LLC pode ter qualquer nome que não seja proibido por lei, e o nome de uma parceria são apenas os nomes dos participantes (aos quais a frase “e empresa” pode ser anexada). Em terceiro lugar, existem diferenças no capital autorizado. Se for para LLC tamanho mínimo- 10 mil rublos, então para uma parceria plena o valor não é estabelecido por lei. Os próprios participantes determinam isso no acordo. Um cidadão pode criar várias LLCs, mas apenas uma parceria geral.

Características do regulamento

É interessante que ambos os tipos de parcerias: sociedades em geral e sociedades em comandita sejam regulamentadas pelas mesmas normas do Código Civil da Federação Russa. Os requisitos para o acordo constituinte, por exemplo, são os mesmos: devem ser indicados dados sobre o valor das contribuições. Conforme mencionado acima, uma sociedade em comandita inclui sócios gerais - eles desempenham praticamente as mesmas funções como se participassem das atividades da empresa com uma consoante status legal. O principal critério que separa as duas formas de fazer negócios é o trabalho dos sócios comanditários. No tipo de parceria baseada na fé, o investidor não é o destinatário Participação ativa investidor em gestão empresarial. Assim, aqui existe, relativamente falando, um “banco” e um “cliente”. Numa sociedade em nome colectivo não existe nenhum sócio comanditário - as suas funções são absorvidas pelos participantes. Neste caso, o “cliente” tem dinheiro próprio, não recorre ao “banco”.

A sociedade em comandita (sociedade em comandita) é uma organização comercial baseada no capital social, na qual existem duas categorias de membros: sócios comanditados e investidores comanditários. Os sócios comanditados exercem atividades empresariais em nome da parceria e são responsáveis ​​​​pelas obrigações da parceria com todos os seus bens. Os depositantes limitados são responsáveis ​​apenas pela sua contribuição. Se não houver mais investidores, a sociedade em comandita é convertida em sociedade em geral.

Formação de capital. O montante mínimo e máximo do capital social não é limitado. Isto se deve ao fato de os sócios comanditados serem responsáveis ​​pelas obrigações da parceria com todos os seus bens.

Procedimento de estabelecimento. O documento constitutivo de uma sociedade em comandita é o acordo constitutivo assinado por todos os fundadores. O acordo constitutivo deverá conter as seguintes informações: nome da parceria; localização da parceria, informações sobre o tamanho e composição do capital social, sobre o tamanho, composição, termos e procedimento para fazer contribuições pelos participantes, responsabilidade dos participantes por violação da obrigação de fazer contribuições, sobre o valor total dos depósitos feitos pelos investidores, o procedimento de distribuição de lucros e perdas entre seus participantes, retirada de participantes da composição.

Responsabilidade. A parceria responde pelas suas obrigações com todos os seus bens. Se o património da empresa for insuficiente, o credor tem o direito de reclamar contra qualquer sócio comanditado ou todos ao mesmo tempo para o cumprimento da obrigação. O sócio comanditado que não seja seu fundador é responsável, em igualdade de condições com os demais sócios comanditados, pelas obrigações surgidas antes da sua adesão à sociedade. O sócio comanditado que tenha cessado a sociedade responde pelas obrigações da sociedade surgidas antes do momento da sua saída, em igualdade de condições com os restantes participantes, durante dois anos a contar da data de aprovação do relatório de actividades da sociedade para o ano em que deixou a sociedade.

Direitos. Receber parte do lucro da sociedade devido à sua participação no capital social na forma prevista no acordo constitutivo; conhecer os relatórios anuais e balanços da parceria; no final do exercício, sair da parceria e receber a sua contribuição na forma prevista no acordo constitutivo; transferir a sua participação no capital social ou parte dele a outro investidor ou terceiro.

Responsabilidades. O investidor da sociedade em comandita é obrigado a contribuir para o capital social. A realização de uma contribuição é certificada por um certificado de participação emitido ao investidor pela parceria

Se, em consequência das perdas sofridas pela parceria, o valor do seu património líquido for inferior ao valor do seu capital social, o lucro recebido pela parceria não é distribuído entre os participantes até que o valor do património líquido exceda o tamanho do capital social.

Distribuição de lucros. Os lucros e perdas de uma sociedade em comandita são distribuídos entre os seus participantes na proporção das suas participações no capital social. Não é permitido um acordo para excluir qualquer um dos participantes da parceria de participar de lucros ou perdas.

Controles. A gestão da sociedade em comandita é realizada pelos sócios comanditados. O acordo constitutivo de uma parceria pode prever casos em que a decisão seja tomada por maioria de votos dos participantes. Cada membro pleno tem direito a um voto. Cada sócio comanditado tem o direito de agir em nome da parceria, a menos que o acordo constituinte estipule que todos os sócios comanditados conduzam negócios em conjunto, ou a condução dos negócios seja confiada a participantes individuais. Quando os negócios de uma parceria são conduzidos em conjunto pelos seus sócios comanditados, é necessário o consentimento de todos os participantes da parceria para cada transação. Se a gestão dos negócios de uma parceria for confiada pelos seus participantes a um ou alguns deles, os restantes participantes, para realizarem operações em nome da parceria, deverão possuir procuração do participante (participantes) que é responsável pela gestão dos assuntos da parceria

Liquidação e reorganização. Uma sociedade em comandita é liquidada com a saída de todos os investidores que dela participam. No entanto, os sócios comanditados têm o direito, em vez da liquidação, de transformar a sociedade em comandita em sociedade em comandita. Uma sociedade em comandita também é liquidada com base na liquidação de uma sociedade em comandita. Quando uma sociedade em comandita é liquidada, inclusive em caso de falência, os investidores têm direito de prioridade sobre os sócios comanditados no recebimento de contribuições dos bens remanescentes da sociedade após a satisfação dos créditos de seus credores. Os bens da sociedade remanescentes após esta são distribuídos entre os sócios comanditados e investidores na proporção das suas participações no capital social da sociedade, salvo procedimento diferente previsto no acordo constitutivo ou acordo dos sócios comanditados e investidores.

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1. Uma característica da sociedade em comandita (sociedade em comandita) é que ela é composta por dois grupos de participantes que ocupam cargos diferentes na sociedade e possuem direitos diferentes e responsabilidades. As atividades de uma sociedade em comandita são determinadas pelos seus participantes, que são sócios comanditados. A sua posição é semelhante à dos participantes numa sociedade em nome colectivo. Outro grupo são os investidores (sócios comanditários) que não participam nas atividades empresariais da parceria (artigo 82.º do Código Civil). No entanto, deve-se considerar que os investidores participam passivamente nas atividades empresariais de uma sociedade em comandita: fazem as suas contribuições para o capital social, participando na criação da base material da sociedade, mas o seu risco empresarial é limitado apenas pelo montante da contribuição efectuada para o capital social.

A razão social da sociedade em comandita deve fornecer aos participantes das transações civis informações precisas sobre a natureza da organização, indicando o nome dos sócios comanditados nos termos do inciso 4º do art. 82 Código Civil. O nome do investidor não consta da razão social. A inclusão do nome do investidor neste título significa que ele se torna sócio comanditado, mas para isso é necessário o seu consentimento. Caso contrário, impor ao investidor os deveres e responsabilidades assumidos pelos sócios comanditados não trará as consequências jurídicas desejadas para terceiros e deverá ser declarado inválido pelo tribunal.

A base para o surgimento e atividade de uma sociedade em comandita é o acordo constitutivo - o único documento constitutivo que é assinado por todos os sócios comanditados; os investidores não são considerados fundadores de sociedade em comandita (artigo 83.º do Código Civil). Ao mesmo tempo, os investidores não estão proibidos de participar no desenvolvimento e discussão do acordo constituinte. O acordo constitutivo determina o valor da contribuição de cada um dos sócios comanditados, mas de acordo com o art. 83 Código Civil em obrigatório Apenas é registado o valor total dos depósitos efetuados pelos investidores. Dentro do valor agregado, as contribuições feitas pelos contribuintes individuais podem ser desiguais. É possível fixar no contrato de sociedade os valores das contribuições dos sócios comanditários e igualá-los.

2. O capital social da sociedade em comandita é constituído pelas contribuições dos sócios comanditados e pelas contribuições dos sócios comanditários. As condições relativas ao valor das contribuições, composição, prazos e procedimento para sua realização pelos sócios comanditados devem ser especificadas no acordo constitutivo. A condição de composição determina a forma como a contribuição é feita - em dinheiro ou na forma de algum outro valor patrimonial (itens, serviços, direitos exclusivos, etc.). No que diz respeito aos depósitos dos sócios comanditários, o Código Civil não contém requisitos obrigatórios, proporcionando aos redatores do acordo constitutivo a oportunidade de determinar de forma independente as condições de realização de contribuições desejáveis ​​​​para a parceria que está sendo criada.

3. A gestão dos negócios da sociedade em comandita é assegurada pelos sócios comanditados. Estes últimos estabelecem o procedimento de gestão de acordo com as regras do Código Civil sobre sociedade em nome colectivo (artigo 84.º do Código Civil). A criação de um órgão de administração especial não está prevista na lei, mas tal como numa sociedade em nome coletivo, por acordo geral dos sócios comanditados, a gestão pode ser confiada a um ou mais deles. Atuando em nome da sociedade nas relações com terceiros, cada sócio comanditado desempenha essencialmente a função de órgão de pessoa jurídica. A forma a dar às atividades de vários gestores depende do arbítrio de quem assinou o acordo constitutivo - é possível que, por exemplo, seja formado um conselho de sociedade.

Os investidores em uma sociedade em comandita não têm o direito de participar na gestão e condução dos negócios. Eles podem agir em nome da parceria apenas por procuração, como qualquer terceiro. Ao mesmo tempo, os investidores podem exercer uma certa influência informal nas atividades da parceria, comunicando a sua opinião aos sócios comanditados, por exemplo, após a leitura dos relatórios anuais e balanços da parceria.

4. Os direitos e obrigações dos sócios comanditados numa sociedade em comandita são semelhantes aos direitos e obrigações dos participantes numa sociedade em comandita. Para os investidores, os direitos e obrigações estão definidos no art. 85 do Código Civil. A única obrigação do investidor prevista no Código Civil é efetuar uma contribuição para o capital social. A sua execução pode ser especificada no contrato constitutivo (valor da contribuição, parcelamento ou diferimento da sua contribuição, etc.), e a confirmação da execução é o certificado de participação emitido pela sociedade ao investidor. O certificado deve ser considerado como um recibo de depósito, não classificado como valor mobiliário.

O principal interesse de um investidor em uma sociedade em comandita é obter um retorno sobre o capital investido. Assim, a lei define seus direitos. O procedimento de emissão de parte dos lucros da parceria aos investidores está previsto no contrato constitutivo. Em regra, este pagamento é programado para coincidir com o final do exercício e é efectuado com base nos dados do relatório e balanço anual. O cumprimento dos interesses do investidor é assegurado concedendo-lhe o direito de conhecer o relatório anual e o balanço da sociedade. A partir destes documentos, o investidor pode obter informações sobre o lucro da sociedade, a sua parcela destinada ao pagamento aos investidores e o valor da remuneração devida sobre a sua participação no capital social.

O Código Civil não previa o direito dos investidores de exercerem controle contínuo sobre as atividades da parceria. No entanto, deve-se concordar com a observação de G.F. Shershenevich que “... é impossível negar-lhes o direito de exigir que o tribunal inspecione os livros a qualquer momento se apresentarem razões válidas para suspeitar da integridade dos administradores” * (140).

O depositante tem o direito de dispor do seu próprio depósito. No final do exercício, pode retirar-se da sociedade e receber a sua contribuição na forma prevista no acordo constitutivo. O investidor tem o direito de transferir a sua participação no capital social ou parte dele a outro investidor ou terceiro. O consentimento dos sócios comanditados para tal transferência não é necessário. Caso o investidor venda sua ação a terceiro, os demais investidores gozam do direito de preferência na compra na forma prevista para as sociedades por quotas, inciso 2º do art. 93 Código Civil. Camaradas completos não gozam desse direito.

O acordo constituinte também pode prever outros direitos dos investidores. Estes direitos devem estar relacionados com as atividades da parceria. Se, por exemplo, a parceria realizar atividades comerciais, possui lojas próprias, os depositantes podem ter direito a atendimento prioritário e benefícios financeiros em relação a outros clientes. Direitos semelhantes dos investidores também são permitidos em parcerias envolvidas em serviços de transporte, etc.

5. A liquidação da sociedade em comandita é possível pelos fundamentos previstos no art. 81 do Código Civil para a liquidação de sociedade em nome coletivo, bem como em caso de aposentadoria de todos os investidores. Os restantes sócios comanditados têm o direito de converter uma sociedade em comandita, na qual não restam investidores, em sociedade em comandita. No entanto, se pelo menos um sócio comanditado e um investidor permanecerem na sociedade em comandita, esta poderá prosseguir as suas atividades (artigo 86.º do Código Civil).

Nas sociedades em comandita, o risco da atividade empreendedora recai principalmente sobre os sócios gerais. Portanto, durante a liquidação de uma sociedade, inclusive em caso de falência, os investidores têm direito de preferência sobre os sócios comanditados no recebimento de contribuições dos bens da sociedade, mas após satisfação dos créditos dos credores da sociedade. Se, após todos os pagamentos especificados, ainda restarem alguns bens na sociedade liquidada, os mesmos estão sujeitos a distribuição entre os sócios comanditados e investidores na proporção das suas participações no capital social. Esta regra equaliza os direitos dos sócios comanditados e dos investidores, e o seu acordo sobre um procedimento de distribuição diferente, previsto no parágrafo. 2 pág. 2 arte. 86 do Código Civil, torna juridicamente significativa a expressão da vontade dos investidores sobre assunto da competência dos sócios comanditados. Consequentemente, na fase de liquidação da parceria, os direitos dos investidores são ampliados.